战国时期，孙膑与庞涓一同拜鬼谷子为师学习兵法。庞涓急于建功立业，先下山到魏国成为大将。他嫉妒孙膑的才能，设计将孙膑骗到魏国，还诬陷他私通齐国，对其施以膑刑。孙膑装疯卖傻才逃过一劫，后在齐国使者的帮助下前往齐国。 到齐国后，孙膑得到田忌的赏识。在田忌赛马中，他巧妙安排马匹出场顺序，助田忌获胜，展现出卓越智谋。此后，魏国攻打赵国，赵国向齐国求救。孙膑采用围魏救赵之计，在桂陵之战中大败庞涓。后来庞涓又攻打韩国，孙膑再次用计，减灶诱敌，在马陵道设伏，庞涓中计，最终兵败自杀，孙膑则凭借智慧和谋略名垂青史。