20 世纪 30 年代的上海，13 岁的乡村少年水生被六叔带到大上海，伺候黑帮老大唐老爷。水生住进了唐老爷位于苏州河的豪华府邸，在这里，他见到了唐老爷的女人小金宝。小金宝风情万种，却与唐老爷的手下宋二爷有染。水生懵懂地看着这一切，他单纯善良，对小金宝的遭遇心生同情。 随着时间推移，唐老爷发现了小金宝和宋二爷的私情，残酷地杀害了宋二爷。小金宝也因背叛付出了生命代价。水生亲眼目睹了这些血腥与罪恶，他原本单纯的世界被彻底颠覆。最终，水生带着满心的恐惧和迷茫，摇着船离开了这个充满罪恶的地方。影片以细腻的镜头展现了旧上海黑帮的黑暗与人性的复杂。